5. 债权人权利(creditors rights)

债权人的利益也受到法律的保护。如各国法律都规定在公司“无清偿能力”（insolvent)或者违反“债务约定”（debt covenant)时，债权人可以获得用作“抵押品”（collateral)的资产，可以申请企业破产（bankruptcy)。破产法规定在公司发生破产时，债权人可以组成“债权人会议”（creditors' meeting) 监督和参与清算和分配，或者与公司协商制定破产重整（administration)或破 产重组（reorganization)方案，并可能更换管理人员或接管企业的管理。如果双方达成了破产重整或破产重组方案，在方案的实施期间只要公司按照方案去做，债权人不得请求清算公司（如美国《破产法》第11章“破产重组”的规定）。

Thailand and Indonesia, moreover, have had little chance to think out shareholder rights because they are still bogged down with the problem of creditor rights. ( The Economist/ April 7，2001/ p9)

另外，泰国和印尼仍旧纠缠于债权人权利问题，无暇顾及股东权利。

注 bog sth down v, 使陷入（泥淖、困境等）。

6. 表決权(the vote，voting right, the right to vote)

另外一种法律保护类的“治理”方式是法律就公司架构做出安排，这也是狭义的“公司治理”的所指，即股东“表决权” （the vote, voting right，the right to vote)及由此衍生出的“董事会 ”（the board of directors，the board )。各国公司法都规定股东是公司的真正主人，具有公司的“所有权”（ownership）。 股东有权通过“股东大会” (general meeting)行使投票权，决定公司的重大事项、选举董事组成董事会。

董事会代表股东行使公司的职权，原则上具有广泛的决策权、政策制定和实施权，是公司的管理部门；不过现实中，通常并不是由董事会行使这些职能，而是下设一个执行委员会。

执行委员会（execulive committee)由董事会聘请的高级管理人员（executives， 高管）或某些执行董事（executive directors)组成，负责公司H常业务 的管理与运作。执行委员会对董事会负责，受董事会的监督；如果董事会对执 行人员/董事的表现不满，可以解雇。

通过这种三级体制的设立，理论上形成了一个“股东会监督、制约董事 会，董事会监督、制约管理者”的内部“治理”机制。但事实上广大的中小投 资者根本不关心企业的经营管理，如果认为公司的管理者不能胜任，他们不是 通过股东大会以“投票”方式更换董事、由董事重新聘请新人，而是通过公开 市场出售公司股票，即所谓的用脚投票（vote with feet)。与日本、德国的“银 行为中心的资本市场” (bank-centered capital market)不同，美国的资本市场是 一种“股市为中心的资本市场”（stock market-centered capital market)；公司的 主要资金来源是股市而非银行，因此管理者不得不考虑公司股票的股市表现, “用脚投票”也会对公司的管理者施加影响。

7. 独立董事 (independent directors)

为了解决股东不关心公司管理、对董事会监督不够的问题，一些国家专门规定了监督董事会的机制，如美国要求公司董事会中有一定比例的独立董事，德国则同时设立董事会（hoard of directors)和监事会（board of supervisors, supervisory board )。

Increasingly, the five judges of Delaware's Court of Chancery，which traces its roots back to medieval England, have been putting their faith in the sophistication of institutional investors，the importance of independent directors and the shareholder vote. (The Economist/ June 1, 2002/ p63 )

特拉华州衡平法院的五位法官越来越寄信于机构投资者的深谋远虑、独立董事的重要4生以及股东表决权。这一法院的起源可追溯至中世纪的英国。

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