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公司治理方式相关的英语术语及释义

发布时间: 2021-04-02 09:19:45   作者:etogether.net   来源: 网络   浏览次数:
摘要: 由于各国经济、社会、法律体系的不同,解决代理成本的办法也存在较大的差异,即公司治理的机制(corporate governance institu...



由于各国经济、社会、法律体系的不同,解决代理成本的办法也存在较大的差异,即公司治理的机制(corporate governance institutions)不同。但各种公司治理的办法大致可分为两类:“法律保护”(legal protection)和“所有权集中”(concentrated ownership)。下面是法律保护相关的术语及释义。


1. 少数股权(或小股权,minority rights/stakes)


不少国家以法律的形式保护少数股权的利益,例如:

在公司以“标购”方式实施收购时,即使已经获得了实现“接管”(takeover)所需的股权比例,收购方也必须以“要约价格”(offer price,常远远髙于市价)收购剩余股份(如果这些股东愿意出售)。


So Kandir has sponsored legislation to grant new protections for minority shareholders. ( Business Week/ August 7, 2000/ p34)

因此,坎蒂尔支持给予少数股东更多保护的立法。


2. 忠成义务(duty of loyalty)


一些国家的法律规定董事和/或经理人员对公司负有忠诚义务和谨慎义务。 忠诚义务又称信义义务(duty of fiduciary或fiduciary duty),即受托人对委托人应负的责任;谨慎义务(duty of care),在英国还称谨慎和技能义务(duty of care and skill),简单地说就是要为全体股东的利益行事,并对“经理人自利交易”进行种种限制。这两项义务的内容,英美法系国家由法院通过判例发展,大陆法国家虽然没有忠诚义务和谨慎义务之名称,但是也以立法形式做出了类 似的规定。


3. 集团诉讼(class action suits)


在美国,如果某一个或几个股东认为他(们)所属的一“类”(class)或几类股东的利益因为管理层的不当行为而受到损害——如发布“虚假或误导性的公告”(false or misleading statements)、投资者据以参与公司股票的交易并发

生损失——此一个(或几个)投资者就可以作为此类投资者的代表提起集团诉讼。在英国,类似的诉讼称为代表诉讼(representative action)。多数国家还允许股东提起派生诉讼(derivative actions),即公司利益受到侵害而又怠于提起诉讼维护权益时,股东以公司名义、代表公司提起的诉讼。


A class action filed on behalf of investors by tlie Slate of Wisconsin Investment Board—which,at 13% , is the company's largest shareholder-makes just such allegations. ( Forbes/ February 19, 2001/ p53 )

威斯康星州投资委员会代表投资者提起了集团诉讼,其主张也正是如此。投资委员会拥有这家公司13%的股份,是第一大股东。


注 file a ( law) suit/case或bring a (law) suit,提起诉讼,发起诉讼(程序)。


4. 内幕交易(insider trading/dealing )

在证券交易方面,各国公司法或证券法(或专门法律)禁止内幕交易。内幕交易(美国称之为insider trading,英国称之为insider dealing)的基本含义在于“内幕人员”利用“内幕信息”买卖公司证券、建议他人买卖公司证券,或 向他人泄漏此信息且“接受信息者”(tippee)据此买卖公司证券。内幕信息 (inside infonnation) 一般是指有关某一特定证券、某一(几个)特定证券发行人的未公开的“具体或明确”(specific or precise)的信息,并且一旦公布可能 对证券价格产生重大影响(即所谓“价格敏感信息”,price-sensitive information)。内幕人员(insiders)大致是指董事、雇员或股东,或利用职业之便者 (如审计师、律师、咨询公司人员),或从前两者获得内幕信息者;不过这些人 必须是在明确知道所拥有信息是内幕信息,并且此信息是利用受雇或职业之便获得、或从这两类人那里获得时才构成“内幕人员”。各国对内幕交易的惩罚是相当严厉的,如英国规定可以判处最高7年监禁和没有上限的罚款。



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